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合肥百货大楼集团股份有限公司第七届董事会第十二次临时会议决议...

证券代码:000417 证券简称:合肥百货 公告编号:2016-23

合肥百货大楼集团股份有限公司

第七届董事会第十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合肥百货大楼集团股份有限公司第七届董事会第十二次临时会议于2016年6月21日以通讯方式召开。会议应表决董事11人,实际表决董事11人,本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资参股合肥城市通卡股份有限公司的议案》。

为进一步加快转型升级,拓宽投资渠道,提升经营发展质量,公司拟投资1673万元,参与增资合肥城市通卡股份有限公司。具体内容详见与本公告同日披露的《合肥百货大楼集团股份有限公司对外投资公告》。

以上决议,特此公告。

合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

2016年6月22日

证券代码:000417 证券简称:合肥百货 公告编号:2016-24

合肥百货大楼集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步加快转型升级,拓宽投资渠道,提升经营发展质量,合肥百货大楼集团股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)于2016年6月21日与中银通支付商务有限公司等各方签订《合肥城市通卡股份有限公司增资扩股协议》,拟共同对合肥城市通卡股份有限公司(简称“通卡公司”)实施增资扩股,本次增资扩股拟新增3500万股股份,每股增资价格2.39元,其中,本公司出资1673万元,认购新增700万股股份, 本次增资完成后,通卡公司总股本由3000万股增加至6500万股,然后对增资形成的资本公积进行转增,使通卡公司总股本达到10000万股。实施完成后,本公司持有股权1077万股,占通卡公司总股本比例10.77%。

本次投资事项已经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过,不需要提交股东大会批准。本次对外投资不构成关联交易。

二、交易对方介绍

(一)合肥兴泰金融控股(集团)有限公司(简称“兴泰控股”)

1.公司住所:合肥市庐阳区九狮桥45号

2.企业类型:有限责任公司(国有独资)

3.注册地:安徽省合肥市

4.办公地点:合肥市祁门路1688号兴泰金融广场

5.法定代表人:程儒林

6.注册资本:200,000万元

7.统一社会信用代码:913401007199675462

8.经营范围:对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。

9.主要股东和实际控制人:合肥兴泰金融控股(集团)有限公司是隶属于合肥市国有资产管理委员会的国有独资公司,其实际控制人为合肥市国资委。

(二)合肥兴泰股权投资管理有限公司(简称“兴泰股权”)

1.公司住所:安徽省合肥市新站区物流大道南龙门岭路西翠馨居商业B#楼

2.企业类型:有限责任公司

3.注册地:安徽省合肥市

4.办公地点:合肥市祁门路1688号兴泰金融广场

5.法定代表人:秦震

6.注册资本:15,700万元

7.统一社会信用代码:913401007117568245

8.经营范围:股权投资及管理;企业兼并及重组;项目投资及管理;企业管理咨询服务;房屋租赁。

9.主要股东和实际控制人:合肥兴泰股权投资管理有限公司由合肥兴泰金融控股(集团)有限公司全资控股,其实际控制人为合肥市国资委。

(三)合肥城市轨道交通有限公司(简称“轨道交通”)

1.公司住所:安徽省合肥市阜阳路17号

2.企业类型:有限责任公司(国有独资)

3.注册地:安徽省合肥市

4.办公地点:安徽省合肥市阜阳路17号

5.法定代表人:姚凯

6.注册资本:100,000万元

7.统一社会信用代码:91340100689782961L

8.经营范围:城市轨道交通系统项目策划、投资、建设、运营、管理及资源开发;系统设备租赁、销售;轨道交通沿线及相关地区、地下空间资源开发及管理;物业管理;酒店管理;城市基础设计及咨询;代理设计、制作、发布国内广告。

9.主要股东和实际控制人:合肥城市轨道交通有限公司由合肥市建设投资控股(集团)有限公司全资控股,其实际控制人为合肥市国资委。

(四)中银通支付商务有限公司(简称“中银通”)

1.公司住所:上海市张江高科技园区春晓路289号张江大厦1801室08单元

2.企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

3.登记机关:自贸试验区分局

4.联系地点:上海市黄浦区中山东一路23号7楼

5.法定代表人:胡浩中

6.注册资本:45000万元

7.统一社会信用代码:91340100397043622C

8.经营范围:电子支付产品的制作、发行、结算业务;电子支付系统及其设备的开发、投资和应用;通过电子支付服务体系为企事业单位提供职工餐饮服务、会展代理服务;百货、办公用品、礼品、家用电器、计算机产品、建筑装潢材料(钢材、水泥除外)的批发;信息数据管理及相关咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

9.主要股东和实际控制人:中银通支付商务有限公司由中银投资有限公司投资控股,中银投资有限公司为中银集团投资有限公司独资企业,中银集团投资有限公司为中国银行股份有限公司在香港注册成立的全资附属机构。

(五)合肥公交集团有限公司(简称“公交集团”)

1.公司住所:安徽省合肥市和平路272号

2.企业类型:有限责任公司(国有独资)

3.注册地:安徽省合肥市

4.办公地点:安徽省合肥市和平路272号

5.法定代表人:彭立煌

6.注册资本:31,000万元

7.统一社会信用代码:91340100149105193P

8.经营范围:公共汽车营运;汽车租赁、房屋租赁、汽车修理;轮胎翻新及修补;设计、制作、发布公交车辆、出租汽车、站亭、站牌、停车场的广告业务;汽车配件、无铅汽油、柴油销售(在分支机构经营);压力容器安装(车用CNG气瓶)。

9.主要股东和实际控制人:合肥公交集团由合肥城建投资控股有限公司全资控股,其实际控制人为合肥市国资委。

三、投资标的基本情况

1.出资方式

本次参与增资的新股东均以货币方式出资,其中本公司以现金出资1673万元,自筹资金进行出资,原股东均放弃本次新增股份的优先认购权。

2.标的公司基本情况

合肥城市通卡股份有限公司成立于2007年11月,注册资本3000万元,主要负责合肥“城市一卡通”项目的开发、建设、运营和管理工作。截至2015年12月31日,通卡公司总资产18785.76万元,总负债17397.27万元,净资产1388.49万元;2015年度实现营业收入1434.17万元,净利润306.78万元。截至2016年2月29日,通卡公司总资产18271.75万元,总负债16609.96万元,净资产1661.80万元(以上数据经审计);2016年1-2月实现营业收入408万元,净利润264万元。

为进一步加快和放大城市通卡公司的便民支付功能,获取全支付功能牌照,打通无障碍支付通道,同时,通过构建“账户通用、数据共享、需求全覆盖”的综合化、一体化市民卡服务体系,实现线上线下,互联互通,最终利用支付平台形成的大数据资源,输出个人征信、消费信贷等在内的多样化产品,打造“平台+应用+终端+内容”的完整产业链,服务市民生活。合肥市对通卡公司拟整合引入具有较强实力和广泛合作空间的新股东,鉴于公司在业务规模、客户基础、资金信誉等多方面突出优势,并且在预付卡业务、电商业务等方面可以深化合作,有利于相互促进、合作共赢,公司与通卡公司具有良好的合作基础和意愿。

3. 本次增资基本情况

根据安徽宝申资产评估有限公司出具的《合肥城市通卡股份有限公司净资产评估报告书》(皖宝评报字[2016]第005号),合肥城市通卡股份有限公司净资产在评估基准日2016年2月29日的评估价值为7,172.35万元。

交易各方根据以2016年2月29日为基准日的标的公司评估、审计情况,并参考标的公司历史业绩、市场地位、后续盈利能力等协商定价,本次增资价格以2016年2月29日为基准日通卡公司经评估的每股净资产值2.39元为基础,新老股东一致协商同意新股东按照2.39元/股进行增资,原股东均放弃本次新增股份的优先认购权。本次交易定价合理,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。增资完成后,通卡公司的注册资本调整为6500万股,然后对增资形成的资本公积进行转增,实施完成后,通卡公司总股本达到10000万股。本次增资前后股权结构如下:

4.未来业务发展方向

本次增资完成后,通卡公司将拓宽服务领域和行业,扩大发卡量和充值量,提高资金运作能力,并积极开展金融领域业务合作,着力加快业务拓展,为全体股东谋求投资回报,同时将积极申请金融支付牌照,为进一步跨行业、跨区域拓展应用领域创造条件,高效挖掘利用支付数据资源,发展与之相关的征信、精准营销、理财、金融信贷,供应链金融等增值服务,将支付从渠道端口升级为产品输出端口,最终形成增值服务和金融链延伸服务收入为主的未来新的核心盈利模式。

四、投资协议的主要内容

1.投资金额

投资各方按照前述出资金额履行出资义务,其中本公司以现金方式出资1673万元。

2.支付方式

投资各方应在协议生效之日起10个工作日内以货币资金方式一次性缴足出资额。

3.组织架构

增资完成后,新、老股东共同对通卡公司董事会、监事会作如下改组:

(1)董事会由 7名董事组成,设董事长、副董事长各1人,其中中银通支付商务有限公司委派 3 名董事,合肥兴泰金融控股(集团)有限公司、合肥兴泰股权投资管理有限公司共同委派1 名董事,合肥城市轨道交通有限公司委派 1 名董事,合肥公交集团有限公司委派1 名董事,本公司委派 1 名董事。董事长由合肥兴泰金融控股(集团)有限公司、合肥兴泰股权投资管理有限公司共同委派的董事担任,副董事长由中银通支付商务有限公司委派的董事担任。

监事会由3名监事组成,设监事长1人,其中合肥兴泰金融控股(集团)有限公司委派 1 名监事,中银通支付商务有限公司委派 1 名监事,职工监事1名。监事长由合肥兴泰金融控股(集团)有限公司委派的监事担任。股东各方按照上述约定委派各自人选,及时召开股东大会,组建新的董事会、监事会。

(2)公司实行董事会领导下的总经理负责制,公司设总经理1名,副总经理、总监若干名,财务负责人1名。总经理由中银通支付商务有限公司推荐,董事长提名,董事会决定聘任或者解聘;副总经理、总监由总经理提名,董事会决定聘任或者解聘;财务负责人由合肥市属企业股东推荐,总经理提名,董事会决定聘任或者解聘。

4.违约条款

若协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款,违约方应就其违约所产生的任何直接损害和损失(不包括间接损害和损失),向守约方承担责任。如果协议一方未能按照协议约定,按时足额缴付出资款,每延迟一天,违约方应按延迟部分价款的0.03%支付滞纳金给守约方。

5.协议的生效

协议经新老股东各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章,并经本公司董事会审议通过之日后生效。

五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

本次投资是公司加快转型、创新发展的重要举措,旨在进一步拓宽投资发展渠道,开辟新的经济增长点,有利于公司谋求新型投资收益;同时强化支付领域的投资与合作,提升经营质量和发展水平。但与此同时,当前支付领域竞争激烈,用户发展成本较高,如果未来通卡公司不能获取政府资源的大力支持和充足的客户规模,将相应制约项目发展和盈利。

除股权层面合作外,未来公司还将与通卡公司进行预付卡等方面业务合作,将通卡公司的发卡客户向公司旗下商超开放,最大限度发挥双方客户资源的叠加效应,促进公司扩销增效,支持和促进零售主业转型升级、发展壮大。

六、备查文件

1.合肥百货大楼集团股份有限公司第七届董事会第十二次临时会议决议;

2.《合肥城市通卡股份有限公司增资扩股协议书》;

3.《合肥城市通卡股份有限公司专项审计报告》;

4.《合肥城市通卡股份有限公司净资产评估报告书》。

特此公告。

合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

2016年6月22日